Cobas Asset Management (“Cobas”) se ha visto sorprendida negativamente por los comentarios hechos por el Consejo de Aryzta publicados el 16 de octubre de 2018, en relación al deterioro de su situación financiera, la pérdida de confianza de clientes, y el aumento de las necesidades de liquidez.
Tan solo hace unas semanas, el 1 de Octubre de 2018, la Compañía dijo que el negocio se había estabilizado en la publicación anual de resultados 2017/18. En la conferencia telefónica con inversores, el CEO Kevin Toland dijo: “Finalmente, mientras que el negocio ha sido claramente desafiado, tenemos un negocio subyacente que genera dinero y es rentable”.
En este contexto, PwC, el auditor de la compañía, no puso ninguna salvedad en su opinión de auditoría con fecha 1 de octubre de 2018. Si la situación financiera de la compañía fuera tal que su futuro dependiera del aumento de capital de 800 millones de euros, PwC debería haberla expuesto en la misma.
Dadas las tranquilizadoras declaraciones emitidas solo 20 días antes, creemos que la Compañía está dibujando en este momento una imagen demasiado sombría de la situación actual, con la única intención de convencer a los accionistas de que apoyen el aumento de capital excesivamente dilutivo. De lo contrario, se podría hacer creer que el mercado estaba mal informado el 1 de octubre de 2018.
Además, la primera recomendación del proxy advisor ISS con fecha del 16 de octubre, fue votar en contra del aumento de capital según lo propuesto por el Consejo. Tres días después, el 19 de octubre, ISS sorprendentemente cambió su recomendación anterior y ahora recomienda la aprobación de la ampliación de capital, teniendo en cuenta el posible retraso de un aumento de capital reducido. Aunque nos decepciona esta decisión, nos reconforta el hecho de que ISS no haya cambiado su punto de vista debido a las preocupaciones sobre la situación de liquidez de Aryzta.
Además, nos gustaría resaltar nuevamente nuestra decepción por la falta de participación de los accionistas en todo el proceso. Creemos que podrían haber existido muchas oportunidades para un diálogo más constructivo dando lugar a una mejor comprensión de las preocupaciones de los accionistas y que potencialmente habría conducido a una propuesta más equilibrada.
Detalles adicionales de la Propuesta de Cobas
En su comunicado de prensa, Aryzta cuestiona la solidez de la propuesta de Cobas en cuanto al momento de su emisión, la suficiencia de fondos y su capacidad de ejecución. A continuación, nos gustaría profundizar en nuestro plan de financiación alternativo y demostrar su suficiencia y ejecución en el tiempo.
400 millones de euros antes de final de año
El aumento de capital de 400 millones de euros puede ejecutarse con las cuentas financieras actuales siempre que el consejo de administración cumpla con su deber fiduciario de actuar en el mejor interés de los accionistas y la Compañía. En ese contexto, ya solicitamos al Consejo que incluyera nuestra propuesta en el orden del día de la siguiente Junta General de Accionistas, que el Consejo rechazó. Sin embargo, incluso en la Junta General Extraordinaria solicitada por Cobas, queda tiempo suficiente para ejecutar la ampliación de capital antes del 13 de diciembre de 2018, la fecha requerida para que las cuentas financieras se consideren válidas a los propósitos de un folleto.
El calendario propuesto sería el siguiente:
1 de noviembre: los accionistas rechazan la ampliación de capital de 800 millones
5 de noviembre: Invitación a la Junta General Extraordinaria del 26 de noviembre para votar la ampliación de capital de 400 millones de euros
26 de noviembre: aprobación en Junta General Extraordinaria de la ampliación de capital de 400 millones de euros
29 de noviembre: fecha de registro
30 de noviembre-10 de diciembre: periodo de suscripción
12 de diciembre: liquidación
En base a nuestra conversación con los accionistas más importantes, consideramos que una votación contra el aumento de capital de 800 millones de euros en la próxima Junta General es probable. Por lo tanto, instamos al Consejo a cumplir con su deber fiduciario de prepararse para la posibilidad de un aumento de capital reducido de 400 millones de euros y a colaborar con su sindicato de bancos para asegurar que la posible decisión de los accionistas pueda ejecutarse sin retraso y coste. Creemos que el sindicato bancario actual suscribirá una ampliación de capital sustancialmente menor con el respaldo de los accionistas más grandes, también teniendo en cuenta que trabajos preparatorios como el folleto o el acuerdo de suscripción ya están en marcha.
Suficiencia de fondos y ejecución
Con la ampliación de capital de 400 millones de euros y el saldo de efectivo de 517 millones de euros (según lo informado al 31 de julio de 2018), creemos que la Compañía tiene fondos suficientes para atender sus necesidades de capital circulante, y tiempo para explorar otras alternativas como sugiere Cobas. Si este no fuera el caso, esperamos una explicación concisa de por qué un saldo en efectivo de más de 900 millones de euros no proporciona fondos suficientes y tiempo para abordar lo siguiente:
- Gestión del capital circulante
Según el Informe Anual 2017/18, pág. 81, el flujo de salida de las cuentas por pagar ascendió a 28 millones de euros y la entrada del año anterior de las cuentas por pagar fue de 38 millones de euros. Creemos que más de 900 millones de euros en liquidez después del aumento de capital de 400 millones de euros, proporciona fondos suficientes para financiar los cambios en el capital circulante, que la compañía estima necesitar en 100 millones de euros, lo que debería tranquilizar a los proveedores.
- Plan de desinversión de activos
Como explicamos en nuestra comunicación anterior, conocemos varias partes que ya se han acercado o se acercarán al Consejo de Aryzta con ofertas comprobadas para ciertos activos candidatos a desinversión. Estas ofertas van desde 250 millones de euros a 900 millones de valoración dependiendo de los negocios respectivos dentro de Aryzta. Esos activos están identificados y se conocen a algunas de las partes interesadas, ya que hemos comunicado esa información al Consejo. Sin embargo, no consideramos en el mejor interés de las empresas ni de las partes interesadas, divulgar más información públicamente en esta etapa.Además, la Compañía se ha comprometido a continuar con la desinversión de Picard, que respaldamos, y que podría sumar otros 300+ millones de euros en efectivo.
- Alternativas de financiación
Hemos identificado diferentes entidades que están interesadas en proporcionar opciones de financiación alternativas a Aryzta, para que pueda atender a las necesidades de liquidez y financiación del negocio y tener flexibilidad financiera adicional para la Compañía. Estas soluciones de financiación pueden provenir de mercados privados o públicos. De hecho, hemos recibido un term sheet de una de las organizaciones de deuda privada más grandes y reputadas del mundo comprometiéndose con 1.200 millones de euros, refinanciando la mayor parte del préstamo a plazo actual y el Schuldscheindarlehen.Reiteramos que los bancos prestamistas acordaron por unanimidad elevar los niveles de covenants hasta el 31 de octubre de 2019, incluso sin ningún aumento de capital. Esto nos lleva a creer que los bancos prestamistas no consideran que Aryzta se encuentre en una situación de “distressed”, como lo demuestra el tipo de interés de 3,5% – 4%.
- Aumento de capital posterior, si fuera necesario
Si las medidas anteriores no se ejecutan en 12 meses o en caso de otros eventos imprevistos, nosotros apoyamos una ampliación de capital de hasta 400 millones de euros adicionales. Siendo el mayor accionista de Aryzta, creemos que esto es una señal fuerte de confianza y ayudará a la ampliación de capital en esta situación. Sin embargo, nos oponemos claramente a la solicitud de la Compañía de acordar ya un aumento de capital tan dilutivo de 800 millones de euros antes de que otras medidas se hayan analizado más a fondo, y en el contexto del plan de desinversión de activos en curso que podría concluir con importantes entradas de efectivo.
Confianza de clientes confirmada
En su comunicado de prensa, Aryzta afirma que la ampliación de capital es necesaria para asegurar la confianza de los clientes, lo que implica que, de lo contrario, Aryzta se arriesgaría a perder contratos sustanciales con los clientes.
Para realizar nuestra propia due diligence sobre el negocio, hemos contratado a una empresa de consultoría estratégica de renombre internacional. El primer informe se realizó en diciembre de 2017, seguido de una actualización en septiembre de 2018 después del anuncio de la ampliación de capital por parte de Aryzta. En este proyecto se encargó a la consultora que realizara una serie de entrevistas con clientes y expertos de la Compañía para evaluar el desempeño de Kevin Toland en comparación con las expectativas, la situación actual de los clientes de Aryzta y las oportunidades de mejora. Con respecto a la confianza de los clientes en Aryzta como socio comercial, el resumen dice lo siguiente:
- El riesgo financiero es de cierta preocupación para los principales clientes a través de los diferentes canales de distribución, pero no se considera un riesgo mayor que los lleve a reducir negocio rápidamente.
- Muchos clientes clave sienten que Aryzta se ha comunicado con ellos a nivel comercial y estratégico.
- Los clientes generalmente están más dispuestos a quedarse con Aryzta donde los han elegido hasta la fecha en lugar de elegirlos para nuevos negocios durante el período de cambio.
Por ejemplo, se nos ha informado que recientemente Aryzta ha podido establecer una relación comercial con Mercadona, el minorista de alimentos más grande de España con más de 1 600 supermercados en toda España. Además, el hecho de que Aryzta esté construyendo una nueva fábrica en Brasil en base a la solicitud de clientes como McDonalds, implica confianza en el proyecto.
El análisis de la consultora, el ejemplo de contratación con Mercadona y la construcción de una nueva fábrica en Brasil nos lleva a creer que la confianza de los clientes de Aryzta está intacta. Las declaraciones adversas del Consejo parecen ser de naturaleza táctica, dañando así el negocio de Aryzta
Conclusión
Basándonos en la información actualmente disponible, seguimos pensando que una ampliación de capital de 400 millones de euros es suficiente y proporciona a Aryzta los medios necesarios para continuar con la implementación de su plan de mejora, incluido el plan de desinversión de activos y las alternativas de financiación. La propuesta actual del consejo de Aryzta no es equilibrada y no debe ser aprobada por los accionistas.
Por lo tanto, pedimos al resto de accionistas que voten en contra del aumento de capital de 800 millones en la próxima Junta General de Accionista el 1 de noviembre de 2018. Esto permitirá a los accionistas votar sobre nuestra propuesta alternativa en la Junta General Extraordinaria que será convocada por el Consejo de Administración poco después de la Junta del 1 de noviembre.
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